Міноритарні акціонери агрохолдингу Kernel знову незадоволені діями її керівництва і мажоритарного власника компанії Андрія Веревського. Новий привід – річні збори і відмова від виплати дивідендів.
Агрокомпанія Kernel Holding, що належить Андрію Веревському (володіє 94.37% акцій), 11 грудня провела річні збори акціонерів. Ключове рішення: компанія не буде виплачувати дивіденди за 2023 фінансовий рік, що закінчився 30 червня. Рішення було опубліковане на сайті Варшавської біржі.
«Відмова від виплати дивідендів продиктована фінансовим становищем компанії та умовами реструктуризації кредитного портфелю, — повідомила пресслужба Kernel.
Акціонери також проголосували за перепризначення ради директорів: Андрія Міскі-Оглу, Дарії Анни Данильчук, Михайла Мішова, Анастасії Усачової, Євгена Осипова, Юрія Ковальчука. Сергія Волкова призначено виконавчим директором компанії.
Не обійшлося без скандалу. «Найбільша українська аграрна компанія провела фейкові збори порушуючи усі закони», – написав в своєму telegram каналі Павло Бойко, засновник Gonzo Invest, який представляє інтереси інвесторів – власників 2% акцій Kernel.
Представник обʼєднання інвесторів Kernel Рафаль Жезотарский разом з юристами і судовим приставом приїхали на місце проведення, але там нічого не відбувалось, стверджує Бойко. Чи є в нього підстави для гучних заяв?
Чим незадоволені міноритарії
Kernel за підсумками 2023 фінансового року отримав чистий прибуток у $299 млн в порівнянні зі збитком у $41 млн за аналогічний період минулого фінансового року. Виручка агрохолдингу зменшилася на 35% – до майже $3,5 млрд. Чистий борг станом на 30 червня 2023 року зменшився на 60% – до $595 млн.
Kernel порушив законодавство Люксембургу згідно з яким компанія протягом року мала провести принаймні одні збори акціонерів, на яких усі учасники мають бути фізично присутніми, вважає Жезотарский, з яким звʼязався Forbes. «Збори 11 грудня були єдиними запланованими на 2023 рік», — зазначає він.
У своєму повідомленні Kernel пише, що збори відбулися 11 грудня 2023 року о 15:00 (за люксембурзьким часом) за адресою 9 rue de Bitbourg, L-1273 в місті Люксембург. «Це неправда», — стверджує Жезотарский.
О 14:40 він разом з юристом і судовим приставом прийшов за адресою. Співробітники бізнес-центру де розташований офіс Kernel нічого не знали про збори і провели гостей до конференц-зали. О 15:00 міноритарій почав дзвонити до відділу звʼязків з інвесторами Kernel.
Після кількох телефонних дзвінків зʼясувалося: загальні збори означають, що акціонери надсилають розпорядження про голосуваня (voting instructions), їх обробляють в офісі в Києві та завантажують PDF-файл без підписів на сайт, розповідає Жезотарский. «Ось таке розуміння концепції зборів у найбільшого агрохолдинга України», — обурюється міноритарій.
Фото активів Kernel, пошкоджених обстрілами з боку РФ. Через воєнні дії Kernel втратив приблизно $500 млн. Фото надано пресслужбою Kernel
Відповідь Kernel
«Збори відбулись в офісі компанії в Люксембурзі, як і завжди. Однак специфіка зборів акціонерів в тому, що фізично ніколи ніхто з акціонерів не бажав відвідувати збори», — пояснює керівниця департаменту комунікацій та GR Kernel Катерина Співакова.
За її словами, акціонери зазвичай надсилали документи щодо голосування (voting form) та щодо підтвердження власності акцій компанії, і в офісі представник компанії та юридичні радники підраховували голоси та формували протокол, який згодом компанія публікувала у себе на сайті. «Так відбулось і цього разу», — каже Співакова.
Акціонери могли у встановлений законом строк, за два тижні до дати проведення зборів, повідомити Kernel про бажання особисто прийти на збори, але ніхто з акціонерів не виявив бажання, додає Співакова. Вона підтверджує, що Жезотарский за кілька днів (за пʼять днів, за інформацією Жезотарского. — Forbes.) до зборів повідомив про свій намір прийти на збори особисто, але він не вклався в дедлайн.
Вже було неможливо ні забезпечити присутність менеджменту, ні аудиторів, ні підготувати належним чином приміщення (телеконференсзвʼязок), пояснює Співакова. «Після консультацій з юридичними радниками компанія відмовила Жезотарскому у фізичній присутності на зборах, однак погодилась прийняти voting form», — каже вона. Голоси Жезотарского були враховані на зборах акціонерів, запевняє Співакова.
Жезотарского не задовольнило пояснення Kernel. Він вважає що причини відмови були надуманими. «Не існує законодавчої норми, яка позбавляє акціонера права брати участь особисто, якщо він/вона не повідомила компанію», — каже він.
Крім відвідування зборів акціонерів Жезотарский хотів подивитися на реєстр акціонерів, які взяли участь в емісії акцій, що відбулося у вересні 2023 року.
Складні стосунки мій акіонерами і додаткова емісія
Це не перший конфлікт між приватними інвесторами і мажоритарним власником. 10 березня компанія Веревського Namsen Limited (до травня володіла 38,05% акцій Kernel) заявила про намір викупити всі 61,95% акцій міноритарних акціонерів, тим самим отримати контроль над 100% компанії.
Оголошена ціна викупу була 18,5 злотих за акцію (капіталізація всієї компанії за такою оцінкою близько $330 млн), це майже мінімальна ціна, дозволена правилами біржі. На 12 травня Namsen викупила близько 36% акцій Kernel. Покупка коштувала Веревському близько $122 млн (за умови, що всі бумаги були викупленні за ціною 18,5 злотих)
15 травня Kernel подав до Управління фінансового нагляду Польщі заявку на вилучення своїх акцій з Варшавської фондової біржі (ВФБ). Офіційно Kernel пояснював рішення піти з біржі тим, що компанія більше не бачить переваг від перебування на Варшавській біржі. Forbes у квітні писав, що, можливо, в Андрія Веревського була більш прагматична та конкретна причина – можливість дешево викупити акції й повернути контроль над холдингом.
У серпні-вересні компанія провела допемісію. Мета залучення — скорочення заборгованості, як того вимагали кредитори, а також залучення додаткового капіталу, потреба в якому виникла через припинення «зернової угоди» та завданих втрат російськими ракетами. Всі акції на $60 млн викупила Namsen Limited Веревського, який таким чином збільшив свій пакет з до 94%.
Павло Бойко стверджував: продаж акцій компанії потрібен був, аби розмити долю міноритарних акціонерів.
В грудні компанія оголосила про відтермінування виходу з біржі на 2024 рік.
Читати більше Згорнути
Міноритарій просидів в конференц-залі з 14.40 до 16.30. «Потім зʼявилася якась українська жінка і назвала себе співробітницею Kernel», — згадує Жезотарский. Вона провела відвідувачів в офіс компанії, що виглядав як кімната на приблизно 12 квадратних метрів. Там міноритарій зміг ознайомитись з документами. «Якби я не дзвонив до відділу звʼязків з інвесторами в Києві, можливо, ніхто б і не прийшов показати мені реєстр», — каже Жезотарский.
Чи були порушення
Для холдингу не обовʼязкова фізична присутність навіть для відкриття компанії, каже президент Асоціації українців Люксембургу Ніколас Жаров. Тож, якщо не було заявки на фізичну присутність акціонерів, на його думку, компанія могла спокійно проводити засідання, використовуючи voting forms.
«У Kernel дуже сильні корпоративні юристи, тож, вирогідно, що річні загальні збори акціонерів пройшли відповідно до чинного законодавства», — каже Жаров.
Forbes опитав 7 корпоративних юристів і інвестиційних банкірів. Усі як один відмовляються коментувати корпоративну суперечку посилаючись або на конфлікт інтересів, або не недостатню обізнаність в праві Люксембургу.
Жезотарский не каже про свої подальші кроки, але натякає, що вони будуть. «Ми не коментуємо нашу стратегію, — говорить міноритарій, — Веревський хотів всіх обдурити, тому ми використаємо ті ж методи проти нього».